CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Realizada por meio de plataforma administrada e controlada pela

PRAJÁ SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.

Datado de:

05 de novembro de 2024.

ÍNDICE

1. Definições.

2. Promessa de Cessão, Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios.

3. Definição e Pagamento do Preço de Cessão.

4. Declarações e Garantias.

5. Obrigações Adicionais dos Cedentes.

6. Notificação aos Devedores.

7. Penalidades.

8. Confidencialidade.

9. Disposições Gerais.

ANEXO I – MODELO DE NOTIFICAÇÃO DAS DEVEDORAS

A PRAJÁ SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 36.213.950/0001-41, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 192, andar 11, sala 01, Itaim Bibi, CEP 01451-010, representada na forma de seu Estatuto Social, resolve estabelecer as condições gerais para as cessões de direitos creditórios, que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Cedentes que tenham aderido à Política de Privacidade de Dados e Cookies, por meio do presente instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) Em decorrência da prestação de serviços ou fornecimento de mercadorias, os Cedentes, de tempos em tempos, passam a deter Direitos Creditórios em face das Devedoras;

(ii) Os Cedentes são e serão, até o momento da Cessão, os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios;

(iii) Os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder à PraJá os Direitos Creditórios que sejam previamente validados eletronicamente pelas Devedoras na Plataforma, com o intuito de adiantar o recebimento dos Direitos Creditórios de titularidade do Cedente, nos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil, com tudo o que tais Direitos Creditórios representam; e

(iv) A PraJá, por sua vez, deseja adquirir os Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos os critérios de elegibilidade constantes da Plataforma, incluindo os critérios relativos à emissão de notas fiscais faturas de prestação de serviços, e desde que haja disponibilidade de recursos suficientes para a aquisição destes Direitos Creditórios, de conformidade com estas Condições Gerais de Cessão, com a Política de Privacidade de Dados e Cookies,

Resolve a PraJá, na qualidade de mantenedora e administradora da Plataforma, definir as seguintes “Condições Gerais de Cessão de Direitos Creditórios”, que deverão ser observadas em todas as Cessões realizadas por meio da Plataforma.

1. DEFINIÇÕES.

1.1. Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados nestas Condições Gerais de Cessão e em seus anexos, têm os significados que lhes são atribuídos a seguir:

“Cedentes”

Significam os titulares originais de Direitos Creditórios em face de um ou mais Devedores.

“Cessão”

Significa a cessão de um ou mais Direitos Creditórios, por um ou mais Cedentes para a Cessionária, por meio da Plataforma.

“**Cessionária” ou “PraJá”**

Significa a PraJá Securitizadora de Créditos S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.213.950/0001-41.

“Código Civil”

Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Código de Processo Civil”

Significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

“Conta de Acesso”

Significa a conta eletrônica atribuída a cada Cedente, que possibilitará seu acesso restrito e exclusivo à Plataforma, por meio de login e senha pessoal, sigilosa e intransferível.

“Devedoras”

Significam as empresas que contratam os Cedentes para a prestação de serviços ou fornecimento de mercadorias.

“Direitos Creditórios”

Significam os direitos creditórios de titularidade dos Cedentes, originados da prestação de serviços ou fornecimento de mercadorias, entre outros serviços.

“Informação(ões) Confidencial(is)”

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.1.

“Parte(s)”

Significa(m) Cedentes e/ou Cessionária.

“Plataforma”

Significa o ambiente virtual gerido e administrado pela PraJá, onde são ofertadas e aceitas as promessas de cessão de direitos creditórios, de forma a aperfeiçoar juridicamente a efetiva negociação, cessão e aquisição de Direitos Creditórios entre Cedentes e PraJá.

“Política de Privacidade”

Significa a versão atual da “Política de Privacidade de Dados e Cookies”, aplicável às Partes, disponível no link [https://praja.net/termos ].

“Preço de Cessão”

Significa o preço certo e ajustado entre as Partes, exclusivamente em moeda corrente nacional, pago pela Cessionária para os Cedentes em contrapartida da Cessão dos Direitos Creditórios.

“Representantes”

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.1.

“Termo de Adesão”

Significa o “Termo de Adesão à Plataforma”, que deverá ser aceito pelos Cedentes, para que seu cadastro seja validado no momento de seu primeiro acesso à Plataforma.

2. PROMESSA DE CESSÃO, CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS.

2.1. Estas Condições Gerais de Cessão têm por objeto definir os termos e condições gerais que devem permear as Cessões realizadas pelos Cedentes para a Cessionária via Plataforma.

2.2. Os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, respeitados e cumpridos os procedimentos eletrônicos da Plataforma, cederão e transferirão à Cessionária, de tempos em tempos, em caráter definitivo e condicionado à prévia validação eletrônica na Plataforma pelas Devedoras, aqueles Direitos Creditórios que sejam existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra as Devedoras em decorrência de serviços prestados por conta e ordem das Devedoras, observados e cumpridos os procedimentos de emissão e/ou apresentação de notas fiscais faturas indicados na Plataforma.

2.3. Os Cedentes não responderão pela solvência das Devedoras, na qualidade de devedoras dos Direitos Creditórios cedidos, mas responderão civil e criminalmente pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pela PraJá, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, do Código Civil e do Código de Processo Civil.

2.4. A PraJá terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes, desde que haja disponibilidade de recursos suficientes para a aquisição destes Direitos Creditórios e desde que sejam observadas estas Condições Gerais de Cessão, o Termo de Adesão e a Política de Privacidade, comprometendo-se a exercer os direitos e a cumprir as obrigações constantes destes instrumentos.

2.5. A PraJá manterá, durante a vigência das obrigações de cada Cessão, acesso aos Cedentes à documentação relacionada a cada Cessão e à documentação coletada no âmbito da elegibilidade dos referidos Direitos Creditórios na Plataforma em suas respectivas Contas de Acesso.

2.6. Após a vigência das obrigações, a PraJá manterá a documentação referida no item 2.5 arquivada por 05 (cinco) anos, e poderá disponibilizá-la mediante solicitação através do e-mail atendimento@praja.net no prazo de até 15 (quinze) dias após o recebimento da solicitação.

2.7. Os Cedentes respondem por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelas Devedoras contra a Cessionária.

3.DEFINIÇÃO E PAGAMENTO DO PREÇO DE CESSÃO.

3.1. A Cessão será realizada por meio da Plataforma, a título oneroso, pelo Preço de Cessão, cuja precificação ocorrerá ao tempo de cada Cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época.

3.2. A PraJá deverá, em até 1 (um) dia útil contado da data da aceitação eletrônica da Cessão dos Direitos Creditórios:

(i) realizar o pagamento do Preço de Cessão ao Cedente, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou Pagamento Instantâneo Brasileiro – PIX ou demais meios eletrônicos disponiveis em conta bancária informada pelo Cedente nos termos do cadastro vigente de sua Conta de Acesso; e

(ii) disponibilizar por meio da Plataforma, na Conta de Acesso do Cedente, cópia de comprovante do pagamento do Preço de Cessão, que valerá como prova de pagamento ou recibo de quitação.

3.3. Nos termos do artigo 287 do Código Civil e conforme estabelecido neste instrumento, a Cessão, pelos Cedentes, dos Direitos Creditórios à PraJá, abrangerá não somente os Direitos Creditórios, como também tudo o que os Direitos Creditórios representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios.

3.4. Enquanto subsistirem obrigações referentes à Cessão, obriga-se o Cedente a não sacar, ceder ou endossar a terceiros, no todo ou em parte, os Direitos Creditórios, e/ou, ainda, ceder, alienar, descontar, transacionar, dar em garantia a quaisquer terceiros ou constituir quaisquer ônus e gravames sobre os Direitos Creditórios.

4. DECLARAÇÕES E GARANTIAS.

4.1. Cada Parte declara e garante que:

(i) é (a) pessoa jurídica em situação regular, legalmente constituída, existente de acordo com a legislação brasileira e sediada no território brasileiro, representada por representante legal devidamente autorizado nos termos de seu estatuto ou contrato social; ou (b) pessoa física maior de 18 (dezoito) anos, em pleno gozo de sua capacidade civil e residente e domiciliada no território brasileiro;

(ii) possui poderes e capacidade para celebrar, assinar, entregar e executar todos os termos e condições destas Condições Gerais de Cessão;

(iii) suas obrigações, de acordo com estas Condições Gerais de Cessão, constituem obrigações legais, válidas e vinculantes; e

(iv) a expressa anuência a estas Condições Gerais de Cessão e o cumprimento de suas obrigações não infringe ou contraria (a) seus documentos societários; (b) qualquer contrato relevante ou documento no qual seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades relevantes estejam vinculados; (c) qualquer lei, decreto ou regulamento a que esteja sujeita ou a que quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (d) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete cada Parte ou quaisquer de seus bens e propriedades relevantes.

4.2. Cada Cedente de Direitos Creditórios declara e garante que:

(i) leu, compreendeu e expressamente anuiu com todos os termos e condições do Termo de Adesão e da Política de Privacidade;

(ii) os Direitos Creditórios da Cessão existem, são válidos, líquidos, certos e exigíveis, nos termos do art. 295 do Código Civil;

(iii) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento, são cedidos à PraJá, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pela PraJá, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(iv) não está submetido a processos de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

(v) os Direitos Creditórios da Cessão estão devidamente formalizados em documentos comprobatórios, os quais não contêm qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente;

(vi) as Devedoras dos Direitos Creditórios não se encontram inadimplentes no cumprimento de qualquer obrigação, pecuniária ou não, para com cada Cedente, nos termos dos respectivos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios;

(vii) os Direitos Creditórios não são nem foram objeto de qualquer oposição ou contestação, judicial ou extrajudicial, por parte das respectivos Devedoras;

(viii) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face de cada Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pela PraJá, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento; e

(ix) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste instrumento, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre cada Cedente e a PraJá, de forma que as Partes expressamente afastam a aplicabilidade à Cessão do Código de Defesa do Consumidor, bem como a suposta condição de hipossuficiência de qualquer das Partes.

5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES.

5.1. Sem prejuízo e em adição às demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente se obrigam e se obrigarão, no momento de cada cessão de Direitos Creditórios à Cessionária, a:

(i) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula 4 acima e a manter a PraJá informada, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração; e

(ii) indenizar a PraJá em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade das declarações e obrigações de que trata estas Condições Gerais de Cessão;

(iii) cumprir fiel e tempestivamente todas as suas obrigações definidas nestas Condições Gerais de Cessão;

(iv) não ofertar Direitos Creditórios à PraJá se tal fato:

(a) caracterizar fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil;

(b) for passível de revogação, nos termos dos artigos 129 a 138 da Lei n° 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada;

(d) caracterizar a hipótese do artigo 185, caput, da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966, conforme alterada.

(v) disponibilizar à PraJá todos os dados e informações que lhe forem solicitadas, relativos aos Direitos Creditórios passíveis de Cessão;

(vi) não (i) realizar qualquer ato ou procedimento que implique no pagamento, pelas Devedoras, de valores relativos aos Direitos Creditórios em contas outras que não a conta bancária da Cessionária indicada; nem (ii) alterar qualquer dos termos dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios sem a autorização prévia e por escrito da PraJá;

(vii) mediante solicitação da PraJá, providenciar o registro dos documentos relativo à Cessão nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, arcando com os custos e despesas daí decorrentes; e

(viii) caso receba diretamente qualquer valor decorrente do pagamento dos Direitos Creditórios, transferir tais valores no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis, contados do seu recebimento.

5.2. A eventual extinção destas Condições Gerais de Cessão não eximirá os Cedentes do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 5.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito da PraJá de exigir, por todos os meios, o cumprimento de tais obrigações.

6. NOTIFICAÇÃO ÀS DEVEDORAS.

6.1. A PraJá enviará a notificação às Devedoras dos Direitos Creditórios, nos termos do Anexo I e conforme informações disponibilizadas pelos Cedentes no momento da listagem dos referidos Direitos Creditórios na Plataforma, às expensas dos Cedentes.

6.2. Em até 03 (três) dias úteis contados da respectiva data de celebração da Cessão dos Direitos Creditórios, a PraJá disponibilizará cópia de comprovante de envio da referida notificação, nos termos da cláusula 6.1 acima, nas Contas de Acesso dos Cedentes.

7. PENALIDADES.

7.1. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação de pagamento prevista nestas Condições Gerais de Cessão caracterizará, de pleno direito, e independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora de tal Parte, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos:

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento tornou-se exigível até o seu integral recebimento; e

(ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento).

7.2. Sem prejuízo do disposto na cláusula 7.1 acima, o valor devido será corrigido monetariamente a partir da data de seu vencimento original com base no índice acumulado de variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado - IPCA, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE e apropriado, se for o caso, pro rata temporis, ou por outro índice que vier a substituí-lo, no caso de sua extinção.

7.3. O inadimplemento, por parte dos Cedentes, por dolo ou culpa, de qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste instrumento e de cada Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido neste instrumento, ou assinado na respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) dias úteis ou, ainda, a identificação, pela PraJá, de que qualquer declaração prestada pelos Cedentes ser falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará tais Cedentes ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pela PraJá em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.

8. CONFIDENCIALIDADE.

8.1. Cada Parte se obriga a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios da outra Parte (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste instrumento (“Representantes”); e (ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.

8.2. As Partes se comprometem a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e se responsabilizam pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

8.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente a outra Parte a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

8.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou ambas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada, ou seus Representantes, terem acesso em função deste instrumento.

8.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência deste instrumento entre um determinado Cedente e a Cessionária pelo prazo de 2 (dois) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução deste instrumento.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS.

9.1. Irrevogabilidade, Irretratabilidade e Efeito Vinculante. Este instrumento é celebrado entre as Partes em caráter irrevogável e irretratável e vinculará, obrigará, beneficiará, bem como será exequível por cada uma das Partes, seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título, sendo-lhes vedado ceder ou transferir a terceiros, por qualquer forma, os direitos e obrigações dele decorrentes, salvo mediante o prévio e expresso consentimento de ambas as Partes. Qualquer cessão ou transferência realizada sem referido consentimento de ambas as Partes será nula e, portanto, sem efeito.

9.2. Renúncia. A renúncia de qualquer das Partes com respeito a qualquer direito, obrigação ou requisito decorrente deste instrumento será eficaz apenas se for apresentada por escrito e quando assinada, exceto se disposto de forma diversa neste instrumento. Qualquer omissão ou tolerância por qualquer das Partes com relação às disposições deste instrumento ou na exigência do cumprimento de quaisquer de seus termos e condições, a qualquer tempo durante a sua vigência, não afetará de qualquer forma a validade da Cessão de Direitos Creditórios, ou de parte deles, e não será considerada como precedente, alteração ou novação de seus termos e condições, nem renúncia do direito de tal Parte aqui previsto, de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem em qualquer caso isentará qualquer das Partes do total cumprimento de suas obrigações estipuladas neste instrumento.

9.3. Autonomia das Disposições. Caso qualquer termo ou disposição deste instrumento seja considerado ilegal ou inexequível por força de qualquer lei, autoridade governamental ou política pública, todos os demais termos permanecerão em pleno vigor e eficácia, desde que o substrato econômico e jurídico das transações aqui previstas não tenha sido prejudicado de forma substancial em relação a qualquer das Partes. Quando da determinação de que qualquer termo ou outra disposição é inválido, ilegal ou inexequível, as Partes negociarão de boa-fé a fim de modificar a cessão de recebíveis com vistas a fazer valer a intenção original dos Usuários de forma tão próxima quanto possível e de maneira aceitável, para que as operações e negócios aqui previstos sejam consumados conforme originalmente previstos na medida máxima possível.

9.4. Boa-fé e Nulidade. Este instrumento será redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade, sem nenhum vício de consentimento de qualquer das Partes. As Partes declaram, para todos os fins e efeitos legais que: (i) as obrigações e riscos assumidos na Cessão de Direitos Creditórios estão e estarão dentro de suas condições econômico-financeiras; (ii) estas Condições Gerais de Cessão espelham fielmente a tudo o que foi ajustado; (iii) tiveram conhecimento prévio do conteúdo destas Condições Gerais de Cessão e entenderam perfeitamente todas as obrigações e riscos nelas contidas. As Partes obrigar-se-ão a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que for pactuado entre si, pelo que reconhecerão e afirmarão ser nula e ineficaz, entre elas, perante qualquer terceiro, qualquer atitude ou medida tomada em discordância com o que for pactuado ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes no âmbito da cessão de recebiveis. As Partes expressamente afastam a aplicabilidade à Cessão do Código de Defesa do Consumidor, bem como a suposta condição de hipossuficiência de qualquer das Partes.

9.5. Despesas. Cada Cedente deverá arcar com a totalidade de seus respectivos custos e despesas, diretos ou indiretos, incorridos em razão da negociação e elaboração deste instrumento ou de qualquer dos documentos relacionados às operações aqui contempladas, bem como aqueles custos e despesas decorrentes da consumação das operações contempladas neste instrumento ou em qualquer dos documentos relacionados às operações aqui contempladas.

9.6. Título Executivo Extrajudicial. Os Cedentes e a PraJá reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com o Termo de Adesão e com a Política de Privacidade, constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e a certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

9.7. Exigibilidade. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento e, exceto se previsto de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 1 (um) dia útil contado do recebimento, pelas Partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

9.8. Contratantes Independentes. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este instrumento não cria nem estabelece qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre os Cedentes e a Cessionária.

9.9. Acordo Integral. O presente instrumento constitui o único e integral acordo entre as Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as Partes, anteriores à presente data.

9.10. Cessão. Salvo disposição em contrário prevista neste instrumento, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos.

9.11. Lei Aplicável. Estas Condições Gerais de Cessão reger-se-ão por e serão interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

9.12. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, do Estado de São Paulo, Brasil, para dirimir as demandas advindas deste instrumento que não puderem ser solucionadas amigavelmente, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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